特别提示：

本协议是南极月与所有合作伙伴共同遵守的廉洁合作准则，具有合同上的法律效力。南极月提示协议签订方认真阅读、充分理解本协议各条款，并选择接受或不接受本协议，通过页面勾选或其他方式确认即表示已同意本协议。

为了保障合作双方在订立、履行合同及经济业务往来中的合法权益，确保双方的业务往来符合诚信和公平交易等原则，抵制商业贿赂和不正当竞争，反对商业欺诈，在守法、诚信与廉洁的基础上营造健康、友好的商业环境和合作关系，防范发生任何损害双方权益的行为，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规的规定，双方完全认可并同意签署此廉洁协议，以作为双方共同遵守的阳光合作行为准则执行。

一、一般性条款及名词解释

1.双方承诺并保证在业务合作中均已采取并且始终应采取适当的措施，严格遵守商业道德和市场规则，防止其自身或任何代理人身份在任何情况下从事任何违反诚信公平交易以及国家法律法规以及公司制度关于反贿赂、反贪污、反洗钱等相关行为。

2.业务合作包括但不限于历史上已经发生的、目前正在进行的以及将来拟合作或继续合作的，涵盖了业务合作的前期商谈、接触、协议的签署、协议的履行以及合作关系的保持等全过程，也不论这些业务合作最终实现与否。

3.任何代理人身份是指，包括但不限于一方的雇员、代理人、分子公司、办事处、代表、分包商以及关联公司等，无论其是否知晓该等代理/代表行为。

4.法律法规是指：包括中国大陆、香港、美国在内的以及其他合作业务当事方应当遵守的法律法规。这些法律法规包括但不限于这些国家（地区）的各级立法机关、各级行政机关以及各级司法机关制定颁布的法律、法例、条例、行政法规、规章、规范性文件、司法解释、司法文件等。如包括美国《反海外腐败法》等。

二、双方共同遵守的规定

1.双方在业务合作过程严禁出现下列违反诚信公平交易和廉洁从业的行为（包括不限于）：

（1）虚假资质：一方故意隐瞒企业真实资质情况，向另一方提供伪造、变造或失效的招标文件、行业资质或其他效力要求的相关证明材料。

（2）商业贿赂：对另一方员工或其直系亲属以及其他利害关系人索要、收受、提供、给予（赠予或非公允价值给予）未经报备的合作业务范围外的直接或间接的任何利益，包括但不限于：明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游、股份、红利、礼金、礼品、娱乐活动票券，特别折扣或样品，供货商支付的旅行、餐饮、娱乐、合作业务衍生利益或其他物质利益和非物质性利益，以及其他可能影响职务行为公正履行的活动。

（3）利益冲突：双方开展合作时或在合作过程中，一方在职员工或离职员工以本人或其亲属名义于对方或其关联单位处直接或变相参股、任职、兼职或获取其它利益（但公开市场股票投资不在前述限制），而未向对方进行报备说明的，包括但不限于以下情形：

① 一方的员工（包括但不限于业务谈判人员、管理决策人员）或其直系亲属在对方或其关联公司直接或间接持有股权/股份或其他权益（包括但不限于分红权，上市公司不适用），其在具体业务合作前未向对方提交正式书面说明。

② 一方的员工以及其直系亲属在对方或其关联公司就职（包括专职或兼职）且直接或间接参与具体业务合作或对具体业务合作产生影响的，其在具体业务合作前未向对方提交正式书面说明。

③ 一方引入另一方离职人员，其在具体业务合作前未向对方进行书面报备；

④ 如一方系另一方离职员工创立、参股或担任重要管理岗位的公司，成为另一方代理商前或者在代理期间发生前述事项，其在具体业务合作前未向对方进行书面报备；

⑤一方员工或其亲属以任何理由与另一方（含关联单位）人员或其亲属有任何形式的私人经济往来，包括但不限于借贷资金等。

（4）串标围标：在一方业务范围内，其员工授意另一方配合进行串标或围标等违规违法行为

（5）非法洗钱：一方以与对方进行业务合作为名进行或试图进行各种洗钱行为，或者利用与对方的合作关系来试图隐瞒非法资金来源。

（6）商业秘密：一方通过与另一方进行恶意业务合作或通过（试图通过）与另一方进行业务合作来侵害另一方知识产权、商业信息、商业和技术秘密等。

2.双方开展合作前，有责任向对方披露己方实际控制人信息，包括不限于姓名、身份证号码等信息。

3.一方有责任接受另一方对在合作期间诚信和公平交易保证执行情况的监督，并对另一方相关调查工作主动配合。

4.一方如果在业务合作中发现任何违反或者试图任何违反诚信公平交易以及国家法律法规以及公司制度关于反贿赂、反贪污、反洗钱等相关行为，可向另一方反映。对于任何举报行为和举报者，接收举报的一方应予以保密。

三、违约责任

1.任何一方违反本协议规定，一经查实（包括但不限于被另一方核实属实，或者被司法机关或第三人核实属实的），需承担包括但不限于以下违约责任：

（1）守约方有权立即终止双方之间全部或部分已经签署的任何协议，由此引发的后果全部由违约方负责；

（2）违约方应向守约方支付行/受贿金额或者其他已查实违法金额2倍的违约金。守约方有权从违约方任何应付款项中直接抵扣。

（3）前述违约金仍不足以弥补守约方的损失（包括但不限于实际损失、商业信誉的下降、商业机会的丧失、成本增加、预期可得利益损失、其他间接损失等），违约方需另行向守约方全额补偿前述损失。

2.如一方拒不配合另一方在合作期间内的诚信和公平交易监督及调查工作的，或者被证实存在隐瞒信息、提供虚假信息和伪证行为的，另一方有权视情节严重程度，对原合同的履行采取暂停支付业务进度款、终止合作、追究经济损失、解除合同等措施，且无需承担任何违约责任。

3.如一方在合作期间内出现违反本廉洁协议约定的行为，另一方有权视情节严重程度拒绝其后与违约方或其关联单位开展合作，如涉嫌犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。

四、其他

1.本协议自双方签章之日生效，其效力追溯至双方合作开始之日。

2.本协议独立于双方之间因具体合作所签订的业务合同，不因业务合同的无效、终止、解除而无效、终止、解除，如业务合同无效、终止或被解除，不影响本协议的效力。双方业务合同的相关约定与本协议约定不一致的，以本协议为准。

3.双方应协商解决因本协议导致的争议，协商不成，提交被告方所在地人民法院裁决。

4.本协议书一式两份，甲方、乙方各执一份，具有同等法律效力。